Datenraum und Due Diligence: Dokumente vor der Weitergabe anonymisieren

Bei einem Unternehmensverkauf stellt der Verkäufer Hunderte oder Tausende Dokumente in den virtuellen Datenraum: Arbeitsverträge, Mitarbeiterlisten, arbeitsgerichtliche Verfahren, Kunden- und Lieferantenverträge, Protokolle der Gesellschafterversammlung, E-Mails. Auf der anderen Seite stehen der Käufer, seine Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und oft die finanzierenden Banken. Fast alles davon enthält personenbezogene Daten von Menschen, die an den Verhandlungen nicht beteiligt sind.

Dieser Beitrag zeigt, welche Daten vor Öffnung des Datenraums anonymisiert oder pseudonymisiert werden sollten, wie eine gestufte Offenlegung aussieht und welche technischen Fehler eine scheinbare Schwärzung wirkungslos machen.

Warum der Datenraum ein Datenschutzthema ist

Wer Dokumente einem Dritten zugänglich macht, übermittelt personenbezogene Daten im Sinne der DSGVO. Der Verkäufer bleibt Verantwortlicher, braucht eine Rechtsgrundlage (in der Praxis meist das berechtigte Interesse nach Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO) und muss den Grundsatz der Datenminimierung aus Art. 5 Abs. 1 lit. c einhalten. Für Beschäftigtendaten gelten zusätzlich die Regeln des BDSG; die Grundfrage bleibt dieselbe: Was ist für den Zweck der jeweiligen Phase erforderlich?

In der ersten Runde mit indikativen Angeboten muss der Käufer fast nie wissen, wer welcher Mitarbeiter ist. Er braucht Personalkosten, Betriebszugehörigkeit, Vertragsarten und Risiken. Die Prüffrage für jedes Dokument lautet daher: Muss der Empfänger die Person identifizieren, oder genügt ihm die Information? Genügt die Information, kann die Identität entfernt oder durch einen Code ersetzt werden.

Hinzu kommt die Beteiligung des Betriebsrats und der Datenschutzbeauftragten: Wer früh festlegt, welche Unterlagen in welcher Form in den Datenraum gehen, kann diese Entscheidung später nachvollziehbar begründen, statt unter Zeitdruck einzelne Ordner nachträglich zu bereinigen.

Typische Dokumente und empfohlene Behandlung

Auch Handelsverträge enthalten personenbezogene Daten: Unterzeichner, Bürgen, Zustellanschriften. Die Seite zum Schwärzen von Verträgen mit KI und manueller Prüfung zeigt, welche Felder üblicherweise geschwärzt werden und welche sichtbar bleiben müssen.

Gestufte Offenlegung

Gut geführte Transaktionen öffnen Informationen schichtweise, jeweils begründet durch die Entscheidung, die der Käufer in dieser Phase treffen muss:

• Phase 1, indikatives Angebot: aggregierte und pseudonymisierte Daten. Köpfe nach Funktion, Personalkosten, Zahl und geschätzter Wert der Verfahren, keine Namen.
• Phase 2, bestätigende Due Diligence: mehr Details für einen geschlossenen Beraterkreis, mit konsistenter Pseudonymisierung, damit Dokumente abgeglichen werden können.
• Phase 3, vor Signing: Identitäten nur, wenn unverzichtbar, etwa bei Schlüsselpersonen, deren Verbleib Bedingung des Deals ist, oder bei Verträgen mit Change-of-Control-Klauseln.
• Nach dem Closing: Beim Betriebsübergang gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Erwerber über, der die vollständigen Daten dann als neuer Arbeitgeber erhält.

Clean Teams unter Wettbewerbern

Sind Käufer und Verkäufer Wettbewerber, kommt das Kartellrecht hinzu: Wettbewerblich sensible Informationen (Preise pro Kunde, Einzelgehälter, Margen) dürfen vor dem Vollzug nicht bei den operativen Entscheidern des Käufers landen, sonst droht ein Verstoß gegen das Vollzugsverbot (Gun Jumping). Clean Teams aus externen Beratern sehen die Details und berichten nur aggregierte Ergebnisse. Schwärzung hilft beiden Zielen: Das Clean Team arbeitet mit pseudonymisierten Unterlagen, sein Bericht enthält keine Identitäten.

Mitarbeiterliste pseudonymisieren, ohne Aussagekraft zu verlieren

Werden Namen einfach gelöscht, lässt sich die Liste nicht mehr mit Verträgen und Verfahren abgleichen. Die Lösung ist konsistente Pseudonymisierung: Jede Person erhält einen stabilen Code (etwa „MA-0147“, fiktiv), der in der Tabelle, im Arbeitsvertrag und in der Klageschrift gleich bleibt. Berater können den Faden verfolgen, ohne die Person zu kennen.

• Pseudonymisierte Daten bleiben personenbezogene Daten (Art. 4 Nr. 5 und Erwägungsgrund 26 DSGVO). Die Zuordnungstabelle bleibt beim Verkäufer und wird geschützt.
• Kleine Gruppen verraten Personen: Gibt es nur eine Finanzleiterin, verbirgt der Code sie nicht. Einzelfunktionen verallgemeinern, Alter in Fünfjahresspannen, Gehälter in Bändern.
• Besondere Kategorien (Gesundheit, Gewerkschaftszugehörigkeit, Schwerbehinderung) sind selten im Detail nötig; eine aggregierte Kennzahl genügt meist.

Echte Schwärzung statt Kosmetik

• Schwarze Balken über einem PDF, dessen Text darunter erhalten bleibt und kopiert werden kann.
• Word-Dateien mit Änderungsverfolgung, Kommentaren oder Autor in den Eigenschaften; versteckte Metadaten in Word- und PDF-Dateien verraten Namen, die im sichtbaren Text fehlen.
• Ausgeblendete Blätter oder gruppierte Spalten in Excel mit vollständigen Gehaltsdaten.
• Dateinamen wie „Vertrag_VornameNachname.pdf“, die im Index des Datenraums erscheinen.
• Scans ohne OCR, in denen ein Werkzeug nichts findet, weil es nur Bilder sieht.

Den Datenraum mit Anonimatum vorbereiten

Datenraumvorbereitung ist Massenarbeit unter Zeitdruck. Anonimatum verarbeitet Stapel (ZIP mit PDF, Word, Excel, PowerPoint, E-Mails im Format .eml und .msg mit Anhängen, TIFF oder Bildern) mit KI-Erkennung von Namen, Organisationen, Adressen, Datumsangaben, Beträgen, Unterschriften und Stempeln sowie Mustern für Kennnummern, IBAN, E-Mail und Telefon und eigenen Mustern. Tabellen werden spaltenweise behandelt: Die Mitarbeiterliste kann mit pseudonymisiertem Namen, geschwärzter Kennnummer und unverändertem Gehalt im Originalformat herauskommen. Mit einer gemeinsamen Zuordnungstabelle erhält dieselbe Person in allen Dokumenten des Vorgangs denselben Ersatzwert.

Das Team prüft eine Vorschau und korrigiert vor der Anwendung; das Ergebnis entfernt den Text tatsächlich, Metadaten werden gelöscht. Die KI läuft auf Servern in der Europäischen Union, ohne Inhalte an externe Sprachmodell-APIs zu senden. Die Tarife stehen auf der Preisseite, der Start ist online möglich.